第二章　普通合伙企业

第一节　合伙企业设立

第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

增加：增加了自然人和非自然人都可以成为合伙人的规定，增加了出资认缴制度。

（新）第十五条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

增加：增加了劳务出资评估办法应在协议中载明。

评析：我国《公司法》规定了劳务不得作为出资的，但劳务可以作为合伙企业中的出资形式。

《公司法》中规定，首次出资必须经过法定验资机关的验资，股权转让则无须验资。《合伙企业法》中规定的出资是否要验资，这个权利下放给了合伙人，合伙人可以相互协商确认出资作价，也可以共同委托一个验资评估作价。

第十七条　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

增加：划线部分为新增加条文，此处与《公司法》的规定是相一致的。

第十八条　合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

修改：将争议解决方式是否写入协议由合伙人选择，修改为必须写入合伙协议。

删除了经营期限的规定。

第十九条　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

增加：增加了以上划线部分。

评析：合伙协议的变更有二种方式：一种是合伙合伙人一致同意；，二是合伙协议对协议变更的其他规定。

本条第三款没有增加的必要，因为不规定也是按此规定处理。本规定早已在《合同法》中有规定。

第二节　合伙企业财产

第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第二十一条　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

增加：增加了合伙人优先购买权的除外条款：合伙协议有约定的从其约定。

第二十四条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

评析：本条基本上没有作修改。

注意：《公司法》中出资人须经修改公司章程且工商登记后才能成为股东；在《合伙企业法》中修改合伙协议后出资人就可以成为合伙人了。

第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

修改：本条文删除了作退伙处理的规定，删除了给其他合伙人造成损失的承担责任的规定。

增加：增加了对善意第三人的赔偿责任。

评析：未经其他合伙人一致同意，对合伙人自己的财产出质的不在作退伙处理。

如果给其他合伙人造成了损失，还是要赔偿的，赔偿依据是合伙协议中的相关规定。本条虽然删除了本规定，但并不代表合伙人的违法出质行为无须对其他合伙人赔偿。

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